各县（市、区）人民政府（管委会），市府直属各单位：
《揭阳市市属国企出清重组“僵尸企业”促进结构优化的实施方案》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。实施过程中遇到问题，请径向市国资委反映。
                                                                                                               揭阳市人民政府办公室                   2016年7月12日
揭阳市市属国企出清重组“僵尸企业”促进结构优化的实施方案
为贯彻落实《广东省人民政府关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（粤府〔2016〕29号）精神和市委、市政府关于推进供给侧结构性改革的决策部署，推动市属国有“僵尸企业”出清重组，促进结构优化，结合我市市属国企实际，制定本实施方案。
一、总体要求
（一）指导思想
全面贯彻落实党的十八届五中全会以及中央经济工作会议精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，推动国有企业改革与供给侧结构性改革紧密结合，鼓励国有资本主动与社会资本合作对接，坚持市场运作、开门处置、立足盘活、减少流失，把握好安置职工和处置债务两个关键节点，打好市属国有“僵尸企业”出清重组攻坚战，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，为促进我市经济社会持续健康发展作出积极贡献。
（二）主要目标
以落实供给侧结构性改革，特别是去产能工作为契机，按照“企业主体、政府推动、市场引导、依法处置、分业施策、标本兼治”的原则，充分运用市场、法律和行政手段，力争用2—3年时间，实现市属国有“僵尸企业”出清重组，市属企业组织结构、资本结构、产业结构、产品结构明显优化，国有经济发展壮大。截至2015年12月31日，市国资委监管单位62户（包括事业单位3户、集体企业2户）。其中：关停企业5户，占总户数的806%，涉及资产904985万元、负债2311262万元，在职员工694人，离退休人员1573人；特困企业39户，占总户数的6290%，涉及资产6921843万元、负债7102386万元，在职员工538人，离退休人员332人。两类合计市属国有“僵尸企业”共44户。
出清重组“僵尸企业”目标如下：
——到2016年底，关停企业基本出清，历史遗留问题得到根本性解决，有价值资产得到有效处置。实现7家以上特困企业优化重组。
——到2017年底，实现20家以上特困企业优化重组。逐年滚动排查，减少亏损源；资产负债率同比显著下降，整体资产质量有效改善，盈利水平稳步提高，可持续发展能力明显增强。
——到2018年底，特困企业基本实现脱困。70%以上的国有资本集中在基础性、公共性、平台性、资源性、引领性等关键领域和优势产业，市属国有资本配置效率显著提高，产业结构明显优化。
二、实施步骤
（一）核实情况
按照精准识别的要求，我市已于2016年4月底前完成以下工作：以2015年12月31日为基准日，对“僵尸企业”逐个摸清家底，设立台账，建立数据库；核实企业的资产负债、拖欠职工工资和集资款（含生活费）、欠缴社保费和医疗费、拖欠税费、涉诉、需安置人数（包括在职职工、离退休人员）及费用、产权瑕疵、或有风险等情况。
（二）制订方案
在核实情况的基础上，采用定性、定量相结合的方式，客观全面分析企业存在的问题和原因，按照“精准发力，精准处置，多兼并重组，少破产清算，规范有序，确保稳定”的要求，突出针对性，把握关键点，对号入座、分类施策，对照“两个一批”、“四个一批”措施制定可操作性的工作方案，履行决策程序，报市国资委批准。需报市政府审定事项，按程序报批。
1.关停企业
（1）兼并重组一批。对仍存在有价值资产的关停企业，实施兼并重组，以产权转让、资产置换等多种方式盘活有效资产。
（2）关闭破产一批。对资不抵债、没有任何价值资产的关停企业，在评估风险和成本的基础上，履行相关程序和手续后，实施关闭破产。
2.特困企业
（1）兼并重组盘活一批。对有品牌、有市场，但规模小、负担重的企业，通过增资减债、同类同质企业兼并重组、产权多元化改革等方式，提升资金实力、经营规模、边际效益和抵御市场风险能力，增强企业竞争力。
——债务重组。对于具有发展前景但债务负担较重的特困企业，支持进行债务重组；对于内部债务，可放宽偿还条件、直接削债、降低利率或转增资本；对于产业链上下游的债务，可以存货或部分固定资产进行清偿；对于银行债务，可通过统筹谈判，争取债转股或延长偿还周期、降低利率、减免利息、借新还旧等清偿优惠条件。
——业务重组。横向整合，整合系统内同质同类业务，通过规模集聚，降低经营成本，提高经营效益；垂直整合，围绕优势产业或项目对产业链进行深度整合，提升产业链价值，培育企业核心竞争力。对于正在孵化或培育的战略性项目，要根据市场情况动态分析、反复验证，在可承受范围内加大或保持投入；对因市场不景气短期内扭亏无望的亏损业务，坚决出售，聚焦发展优势产业或项目。
——产权重组。盈利企业重组亏损企业，通过共享优势资源、给予资金或技术支持等方式，帮助亏损企业走出困境；社会资本重组特困企业，引入具有产业背景、资金实力和诚信度高的战略投资者，完善企业发展要素，建立权责清晰、运转协调、制衡有效的公司治理结构。
（2）创新发展提升一批。支持具有一定规模、品牌价值和市场前景但因多种原因暂时陷入困难的企业，深化产权制度改革，引入战略投资者和员工持股，激发企业活力；鼓励企业实施创新驱动，推动管理创新、机制创新、模式创新和业态创新，培育新业务、开拓新市场，加快转型升级。
——企业管理创新。广泛吸收借鉴国内外先进的管理经验，引入精益管理、对标管理和信息化管理等理念和技术，以提高创新能力、快速反应能力和经营效率为目标。通过扁平化、信息化和市场化等方式，推进企业内部组织结构变革和管理模式调整，切实优化成本模式，提升企业管理水平。
——体制机制创新。鼓励实施企业管理层、技术骨干、核心业务人员以现金或科技成果入股，或采取股权（增量部分）出售、分红激励、绩效奖励、增值权奖励等多种形式的中长期激励方式，激发经营团队活力。
——商业模式创新。准公共性企业要围绕打造综合回报模式，在交通节点和沿线配套资源综合开发、经营、服务及园区建设、相关物流配送等方面争取突破，培育发展新业态，并围绕主业发展智能交通、装备制造、设计检测、管理输出等关联产业，逐步构建具有规模效应、技术先进、关联度强、特色鲜明的产业集群。竞争性企业结合产业基础和产业导向，积极向产业链上下游、价值链中高端延伸和转移，拓展流程控制、产品研发、市场营销、客户管理等服务，退出融资性贸易等高风险业务，发展和应用电子商务，探索供应链管理、系统方案解决商、综合服务提供商、互联网金融等新型业态。
（3）资本运营做实一批。具产业价值或前景的企业，以当前推动优质资产或主营业务整体上市为契机，围绕上市主体的资产、市场方向和发展规划，直接纳入上市资产范围；暂不具备吸纳上市条件的，委托给具备相关产业背景和能力的国有上市公司经营管理，待条件成熟择机注入上市公司。
——合理优化资本结构。对于资产负债率高，偿息还债压力较大的特困企业，可探索多种权益类融资模式；对于企业内部或产业链上下游的债务，争取转为对公司的资本投入。探索优先股模式，鼓励市属企业通过增信、担保等手段，支持特困企业通过优先股的形式融取发展所需资金。建立科学分红制度，通过有利企业可持续发展的分红制度，保障脱困并弥补亏损后的企业获得充足发展资金。
——灵活利用金融工具。对于经营亏损，但现金流充足的企业，探索应用现金流抵押的融资模式；对于拥有名优产品、专利技术等无形资产的企业，探索无形资产抵押的融资模式。有条件的特困企业，可争取金融监管机构、发展改革等相关部门的支持，探索利用永续债、可转债、企业债、公司债等偿债压力小的债权融资工具；利用各级投融资平台，发起设立产业或并购基金，为创新发展或兼并收购提供资金支持。
（4）破产清算退出一批。对产品没有市场或处于产业链低端的企业，缺乏竞争力、抵御风险能力差、长期亏损的企业，以市场机制为主，辅以政策支持，通过产权转让、清算注销等方式，实施关闭破产退出，成熟一个，退出一个。
——关闭注销或解散。经营管理发生严重困难，通过其他途径不能有效解决的，在充分评估职工安置、债权债务处置等风险的前提下，依法依规关闭注销或解散公司。
——转让退出。对于处于产业链低端，缺乏核心竞争力，抗风险能力薄弱的，通过产权交易市场逐步或一次性实施转让退出。
——破产清算。资不抵债并且长期严重亏损，债务难以偿还的，依法依规进入司法程序，向法院申请破产，实施清算注销。
实施关停企业出清、特困企业重组过程中，各监管企业要切实做好以下工作：
——尽职调查工作。要组织完成资产盘整、或有事项梳理等尽职调查工作，充分掌握资产状况和价值。需要聘请中介机构的，要按照相关规定委托具备资质的中介机构进行。
——职工安置工作。要制定职工安置方案，并履行职工大会或职工代表大会审议等相关程序；要制定相应的应急处置预案，防范风险，维护稳定。对转由其他单位接收的职工，要做好劳动关系和社会保险关系的转移；对解除劳动关系的职工，要按规定发放安置资金；对移交社会管理的退休人员，要与当地有关部门做好社会保险关系的接续和转移，落实社会保障待遇；对存在劳动关系证明不完备、社保关系证明缺失等劳动社保问题，要抓紧研究提出处理方法。
——债权债务工作。要如实反映债权债务情况和存在问题，建立健全债权债务管理各项制度，防范处置过程中的国有资产流失；要做好资金预算，确保持续经营的企业资金稳定、经营稳定；要与金融监管机构和金融机构等债权人充分协商，明确债务处置的目标、范围、步骤及要求，切实减轻“僵尸企业”债务负担或减少解决债务问题的成本。
（三）组织实施
1.关停企业
各关停企业认真做好清产核资、资产评估、财务审计等基础工作，制定人员安置方案，清理债权债务，切实维护国有资产合法权益（此项工作2016年9月底前完成）。
根据企业的实际情况，依法依规通过资产拍卖、产权置换、协议转让或无偿划转等方式处置资产，出清关停企业（此项工作2016年12月底前完成）。
2.重组特困企业
各特困企业依法依规组织实施重组。其中：2016年12月底前，实现7家以上特困企业的重组；2017年12月底前，再完成20家以上特困企业的重组；2018年12月底前，基本完成全部市属特困企业的脱困。
三、多措并举
按照市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，发挥市场机制作用，运用各类平台的市场化、专业化优势，集聚资源，发掘价值，提高处置效率和效益。
（一）引入社会资本。对仍有一定价值资产的关停企业，广泛发动市场，优先通过产权转让、资产置换或转让、企业合并等方式吸引社会资本参与兼并重组。鼓励、支持特困企业的职工以分期付款方式购买原企业经评估的资产或净资产（带负债）。
（二）设立专项基金。组建市国有资本运营公司，发挥资本市场力量，募集资本，统筹资源，支持推进市属国有“僵尸企业”出清重组工作。按照“政府推动、市场运作、稳妥有效”的原则，在“僵尸企业”的重组转型中发挥资金支持、引进战略投资者、优化治理等作用。
——对兼并重组盘活类、创新发展类企业，专项基金作为引导资金，募集社会资金注入企业，在一定期限内持有企业股份，并会同有关企业设计退出路径。
——对资本运营类企业，由基金平台筹集部分资金注入，并持有企业一定股份。
——对破产清算类退出企业，处置过程中涉及的企业安置、社会保险、再就业费用按规定优先从企业资产处置收益中解决，或由企业出资人、并购整合后的新企业主体解决；确有困难的，按规定从国有资本经营预算或在现有财政专项资金中给予解决。
四、落实措施
各市直有关部门要按职责分工研究制定社会资本对接、职工安置、国有划拨土地房屋处置、财税支持、涉诉、工商注销等政策，及时解决企业实际问题。
（一）统一处置不良资产
由市国资委牵头，会同金融机构与银行监管等部门，研究提出处理办法。经批准后，对市属关停企业及拟退出特困企业的不良资产进行统一收购、管理和处置。（市国资委、财政局、法院、金融工作局、人行揭阳市中心支行、揭阳银监分局）
（二）落实职工安置措施
按照有关法律政策规定，参照省的做法，出台职工安置政策指引，确定职工安置资金来源，做好下岗失业人员社会保险关系接续和转移，落实社会保障待遇，依法妥善处理职工劳动关系，确保社会稳定。（市人力资源社会保障局、财政局、国资委，有关县〈市、区〉人民政府〈管委会〉）
（三）有效处理企业债务
按照“批量处置，整体退出”的思路，妥善处理“僵尸企业”的债务、或有负债、税负等历史遗留问题。对已履行清算等规定程序的“僵尸企业”，可采取集中注销、批量破产等措施，不再追溯承担清理企业的连带责任。（市国资委、工商局、法院、金融工作局、国税局、地税局、人行揭阳市中心支行、揭阳银监分局）
（四）加大税费扶持力度
落实“僵尸企业”出清重组涉及的相关税费优惠政策；兼并重组后，原出让土地使用权在不改变用地性质和容积率的情况下，不再增缴土地价款；原划拨土地使用权经批准采取国家作价出资（入股）方式处置的，国有土地使用权作价转作国有资本金或股本金；已上缴的城市基础设施配套费，按规定对相关企业给予适当支持；对国有“僵尸企业”因历史原因造成的土地、房屋权属不清晰或有瑕疵的，要尊重客观事实，妥善处理。（市国税局、地税局、财政局、国土资源局〈房管局〉、住房城乡建设局、国资委、城乡规划局）
（五）建立健全“绿色通道”
工商、法院等有关部门要按照省的要求，建立“僵尸企业”破产、工商注销“绿色通道”，优先受理、审理，集中解决“僵尸企业”破产关闭清算、工商登记注销问题。（市工商局、法院、金融工作局、国税局、地税局、人行揭阳市中心支行、揭阳银监分局）
（六）积极推进转型升级
支持特困企业通过创新驱动、资本运作和混合所有制改革等方式加快转型升级。市金融工作局和金融机构要加大对特困企业兼并重组、转型转产、产品结构调整、技术改造、开拓市场的金融支持。（市经济和信息化局、发展改革局、财政局、商务局、国资委、金融工作局、人行揭阳市中心支行、揭阳银监分局）
五、组织保障
各有关部门要切实把思想和行动统一到中央、省、市关于国有企业出清重组“僵尸企业”和促进结构优化的决策部署上来，加强组织协调，完善工作机制，落实各项改革措施，确保组织到位、责任到位、政策到位、工作到位，切实有效地加快市属国有“僵尸企业”出清重组工作。
（一）加强领导
各有关部门和市属企业要把国有“僵尸企业”出清重组工作摆上重要议事日程，建立健全相应工作机制，加强沟通协作，确保组织到位、政策到位、工作到位。市政府建立国有“僵尸企业”处置工作联席会议制度，由市政府分管领导担任总召集人，市国资委为牵头单位，各有关部门为成员单位。联席会议负责审定“僵尸企业”出清重组的政策措施，统筹协调“僵尸企业”出清重组工作中的重大问题。联席会议办公室设在市国资委，负责联席会议日常工作。
（二）落实责任
市国资委要加强与有关部门的沟通联系，组建市属国有资本运营公司，聚集资源、盘活资产，加快推进市属国有“僵尸企业”出清重组工作。各有关部门要根据国家、省相关支持政策，结合我市实际，研究制定“僵尸企业”出清重组的具体政策措施，指导企业解决处置过程中遇到的问题和困难。各国有“僵尸企业”要主动承担出清重组工作的主体责任，建立主要负责人牵头的工作机制，指定专门机构，组织精干力量，制定一企一策工作方案并组织实施。
（三）规范操作
出清重组“僵尸企业”和促进国资结构优化工作，要依法履行信息公开、科学论证、合理评估、依法清算、集体决策等程序，坚决防止国有资产流失。市国资委要加强督促市属各企业规范产权交易行为，严格规范国有产权流转，切实做到信息公开化、评估规范化、竞价制度化和交易平台化，保证产权交易的公平、公正、公开，确保各方合法权益；涉及引入社会资本的，须公开征集合作意向方，公平透明引入投资者。加强资金、土地、物业、应收账款等资产的规范管理，确保资源统筹利用，最大限度减少损失。
（四）营造氛围
加大对国有企业改革的正面宣传力度，着重宣传中央和省、市关于全面深化国有企业改革的方针政策以及推动供给侧结构性改革的重要意义，引导企业员工理解、参与和支持改革，确保企业社会稳定，营造有利于国有企业改革的良好舆论环境。
（五）加强督查
市国资委要对国有“僵尸企业”处置工作设定专项考核指标，列入国有企业主要负责人考核体系。各市属企业要于每季度结束后3个工作日内将本季度“僵尸企业”出清重组工作进展情况报送市国资委，由市国资委汇总后分别报市政府督查室和省国资委。市政府督查室视情况采取下达督查通知书、组织实地督查、提请市政府领导约谈、挂牌督办等方式推动工作落实。
本实施方案适用范围为市国资委监管企业，其他市属国有企业及集体所有制企业参照执行。